Esta es una traducción. En caso de discrepancia, prevalece la versión en inglés .

Términos de servicio

Última actualización: 6 de octubre de 2026

Estos Términos y Condiciones de Nauta (“T&C de Nauta”) junto con cada Orden (en conjunto, el “Acuerdo”) constituyen un Acuerdo vinculante entre Nauta y el Cliente. Salvo que Nauta Technologies, LLC (“Nauta”) acuerde expresamente otra cosa por adelantado y por escrito, todo acceso y uso de cualesquiera Servicios, según se definen aquí, prestados por Nauta se rige por estos T&C de Nauta y por cada Orden. En caso de conflicto entre los términos y condiciones de una Orden y los de los T&C de Nauta, prevalecerán los términos y condiciones de la Orden. Todos los términos definidos que se usan en estos T&C de Nauta y que no se definen en estos T&C de Nauta se definen en la Orden. El Acuerdo sustituye todos los acuerdos, propuestas, negociaciones, conversaciones, discusiones y entendimientos anteriores o contemporáneos, escritos u orales, respecto de cualesquiera Servicios prestados por Nauta y todos los tratos pasados o los usos del sector. Una “Orden” es un formulario de orden u otro documento de pedido firmado por ambas partes que incorpora estos T&C de Nauta. La “Fecha de Vigencia” es la fecha indicada en la Orden o, si no se indica ninguna, la fecha de la firma de la última parte. Estos términos se aplican a clientes empresariales. La versión identificada expresamente en una Orden se aplica a esa Orden; si no se identifica ninguna versión, se aplica la versión publicada cuando se firma esa Orden. Publicar una versión actualizada no modifica un Acuerdo existente; las modificaciones requieren el acuerdo de las partes conforme a la Sección 15.

Definiciones

En este Acuerdo, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación. Hay términos adicionales definidos en las secciones pertinentes de este Acuerdo y tendrán el significado que allí se les atribuye.

“Leyes de Protección de Datos Aplicables”: Todas las leyes y reglamentos relativos al tratamiento de Datos Personales y a la privacidad aplicables al tratamiento de una parte conforme a este Acuerdo, incluidos, en la medida en que resulten aplicables, la California Consumer Privacy Act (CCPA), según fue modificada por la California Privacy Rights Act (CPRA), el Reglamento General de Protección de Datos (GDPR) y las normas locales de aplicación de los Estados miembros de la UE, y las leyes de privacidad de datos aplicables en América Latina y en otras jurisdicciones pertinentes.

“Datos de la Compañía”: Cualquier dato o información electrónica proporcionada por un Cliente a Nauta, o tratada por Nauta en relación con los Servicios. Esto incluye, entre otros, los datos que Nauta recopila, almacena, transfiere, trata, divulga o maneja de otro modo. Los Datos de la Compañía son de titularidad del Cliente y Nauta los utiliza únicamente en relación con los Servicios y de conformidad con las instrucciones documentadas del Cliente. Los Datos de la Compañía deben gestionarse de conformidad con las Leyes de Protección de Datos Aplicables.

“Cliente”: Cualquier entidad que contrata directamente con Nauta para usar los servicios de Nauta para el tratamiento de datos. Normalmente se trata, entre otras, de empresas de logística, agentes de carga u otras entidades de la industria de la cadena de suministro. Las referencias a “Compañía” en este Acuerdo significan Cliente.

“Cliente del Cliente”: se refiere a los clientes de un Cliente. Normalmente son los responsables originales de los Datos Personales tratados a través de los servicios de Nauta. Pueden incluir, entre otros, embarcadores, consignatarios u otras partes que intervienen en operaciones de logística.

“Encargado del tratamiento”: Una persona física o jurídica, autoridad pública, agencia u otro organismo que trata datos personales por cuenta del responsable del tratamiento. En el contexto de los servicios de Nauta, los Clientes normalmente son encargados del tratamiento, y Nauta es un subencargado.

“Datos Personales”: Cualquier información relativa a una persona física identificada o identificable (‘titular de los datos’); una persona física identificable es aquella que puede identificarse, directa o indirectamente, en particular mediante un identificador como un nombre, un número de identificación, datos de localización, un identificador en línea o uno o varios elementos propios de la identidad física, fisiológica, genética, psíquica, económica, cultural o social de esa persona física.

“Tratamiento”: Cualquier operación o conjunto de operaciones realizadas sobre datos personales o conjuntos de datos personales, ya sea por medios automatizados o no, tales como la recogida, el registro, la organización, la estructuración, la conservación, la adaptación o modificación, la extracción, la consulta, la utilización, la comunicación por transmisión, difusión o cualquier otra forma de habilitación de acceso, cotejo o interconexión, limitación, supresión o destrucción.

“Subencargado”: Una entidad contratada por un Encargado del tratamiento para ayudar a cumplir obligaciones de tratamiento de datos por cuenta del Responsable del tratamiento. En el contexto de los servicios de Nauta, Nauta puede actuar como Subencargado cuando trata Datos Personales por cuenta de sus Clientes (que actúan como Encargados del tratamiento), quienes a su vez tratan datos por cuenta de sus Clientes del Cliente (que actúan como Responsables del tratamiento)

“Servicios”: Nauta prestará SaaS y Servicios de gestión documental con IA, incluida la extracción, estandarización y almacenamiento de datos, así como soluciones de IA a la medida para la automatización de procesos de negocio.

“Usuario”: Tiene el significado que se le da en la Sección 1.1 (Servicios).

“Período de Suscripción”: Tiene el significado que se le da en la Sección 1.1 (Servicios).

“Tarifas de Suscripción”: Tiene el significado que se les da en la Sección 1.1 (Servicios).

“Contraseñas”: Tiene el significado que se les da en la Sección 3 (Requisitos del Usuario).

Los términos adicionales relativos a la privacidad y la protección de datos tendrán el significado que se les atribuye en la Política de Privacidad de Nauta, disponible en (https://www.getnauta.com/en/privacyPolicy), cuyas definiciones se incorporan a este Acuerdo por referencia únicamente para este fin. En caso de conflicto entre las definiciones de este Acuerdo y las de la Política de Privacidad, prevalecerán las definiciones de este Acuerdo.

Servicios de Nauta

1.1. Servicios

Con sujeción a los términos de este Acuerdo, Nauta pondrá a disposición cierto SaaS, según se describa con más detalle en cada Orden, al Cliente y a los usuarios autorizados del Cliente (cada uno, un “Usuario”). Cada Orden establece (a) la naturaleza de los Servicios prestados por Nauta que elija el Cliente, (b) el período durante el cual los Servicios se prestarán sobre una base que no es de prueba (cada uno, un “Período de Suscripción”), (c) el número de Usuarios autorizados para usar los Servicios, y (d) las tarifas de los Servicios por Período de Suscripción (“Tarifas de Suscripción”). No obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, (i) en la medida en que surja un conflicto entre los términos y condiciones de una Orden y los términos y condiciones de este Acuerdo, prevalecerá la Orden, y (ii) el Cliente es responsable de los actos y omisiones de cada Usuario.

1.2. Acceso a la API

Nauta hará esfuerzos comercialmente razonables para dar al Cliente, con prontitud, acceso a la interfaz de programación de aplicaciones de Nauta (“API”), que forma parte de los Servicios. Nauta alojará la API y el Cliente accederá a la API a través de los Servicios. El Cliente reconoce que la API y la funcionalidad de la API (a) solo están disponibles a través de los Servicios, (b) no están disponibles por separado, y (c) están sujetas a los términos y condiciones de este Acuerdo. El Cliente no accederá ni usará, ni intentará acceder o usar, la API por separado de los Servicios.

1.3. Definiciones relativas a la privacidad de datos

Todos los términos en mayúscula relativos a la privacidad de datos que se usan en este Acuerdo y que no se definen aquí tendrán los significados que se les atribuyen en la Política de Privacidad de Nauta, cuyas definiciones se incorporan a este Acuerdo por referencia únicamente para este fin.

2. Soporte y estándares de nivel de servicio

Nauta (a) prestará el soporte de los Servicios descrito en el Anexo A (“Términos de Soporte”), y (b) hará esfuerzos comercialmente razonables para cumplir los estándares de nivel de servicio descritos en el Anexo A (“Estándares de Nivel de Servicio”). Los Términos de Soporte y los Estándares de Nivel de Servicio se incorporan a este Acuerdo por referencia.

3. Requisitos del Usuario

El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de las contraseñas, identificadores y demás credenciales e información de inicio de sesión de sus Usuarios (en conjunto, “Contraseñas”), y el Cliente acepta que Nauta no tiene responsabilidad respecto del uso de cualesquiera Contraseñas. El Cliente reconoce que las Contraseñas son personales de cada Usuario, y el Cliente es responsable de asegurar que cada Contraseña la use solo el Usuario correspondiente. El Cliente debe notificar a Nauta de inmediato si tiene motivos para creer que la seguridad de la cuenta del Cliente se ha visto comprometida o si personas no autorizadas han accedido a alguno de los Servicios.

4. Tarifas y condiciones de pago

4.1. Tarifas de Suscripción

El Cliente pagará a Nauta las Tarifas de Suscripción de conformidad con las condiciones de pago establecidas en la Orden aplicable. Las Tarifas de Suscripción no incluyen impuestos. Salvo que la Orden disponga otra cosa, Nauta facturará al Cliente mensualmente por adelantado las Tarifas de Suscripción, el Cliente pagará a Nauta todos los importes facturados dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de dicha factura, y todos los pagos deben hacerse (a) en dólares de los Estados Unidos y (b) por transferencia bancaria en fondos inmediatamente disponibles a una cuenta designada por Nauta.

4.2. Intereses y términos adicionales

Los intereses sobre cualquier pago tardío se devengarán a la tasa del 1.5% mensual, o a la tasa más alta permitida por la ley, la que sea menor, desde la fecha en que dicho importe sea exigible hasta la fecha en que se pague en su totalidad. El Cliente será responsable de, y pagará, todos los impuestos sobre las ventas e impuestos similares sobre todas las tarifas de licencia y tarifas similares gravadas por la prestación de los Servicios, con exclusión únicamente de los impuestos basados solo en el ingreso neto de Nauta. No obstante lo anterior, si la ley aplicable exige al Cliente retener algún impuesto de un pago a Nauta, el importe a pagar se incrementará de modo que Nauta reciba el importe íntegro que habría recibido si no se hubiera exigido retención. No obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, (a) salvo lo dispuesto expresamente en las Secciones 5.3 y 9.4, Nauta no estará obligada a emitir reembolsos por Tarifas de Suscripción pagadas, y (b) Nauta, a su sola discreción, podrá modificar sus precios durante cualquier Período de Suscripción, siempre que las modificaciones solo surtan efecto a partir del Período de Suscripción inmediatamente siguiente y solo con el consentimiento por escrito del Cliente.

4.3. Facturas

Todas las facturas de venta estarán en dólares de los Estados Unidos y vencerán dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura, salvo que la Orden disponga otra cosa.

5. Plazo, terminación y efectos de la terminación

5.1. Plazo

Este Acuerdo tendrá un plazo inicial según se establezca en el Período de Suscripción de la Orden, que comienza en la Fecha de Vigencia (el “Plazo Inicial”). A partir de entonces, salvo que se termine según la Sección 5.2 (Terminación) o que la Orden disponga otra cosa, este Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos equivalentes a la duración del Período de Suscripción (cada período se denomina Período de Suscripción), salvo que cualquiera de las partes notifique por escrito la no renovación con no menos de sesenta (60) días de antelación al final del Período de Suscripción entonces vigente.

5.2. Terminación

Además de la facultad del Cliente de terminar este Acuerdo en los supuestos establecidos en las secciones anteriores, cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo, con causa, si la otra parte incumple de manera sustancial este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación escrita de dicho incumplimiento. Además, no obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, Nauta podrá suspender el uso de los Servicios (o de cualquier parte de ellos) sin responsabilidad alguna si Nauta determina razonablemente que (a) el Cliente o cualquiera de sus Usuarios incumple las Secciones 11.3 (Datos de la Compañía) o 12 (Restricciones), o (b) que alguna ley aplicable exige a Nauta suspender los Servicios.

5.3. Efectos de la terminación

Al vencimiento o la terminación de este Acuerdo, todos los derechos y licencias otorgados al Cliente terminarán y el Cliente deberá pagar todas las tarifas devengadas hasta la fecha efectiva de terminación. Si Nauta termina por un incumplimiento sustancial del Cliente no subsanado, o si el Cliente termina por una causa distinta de las permitidas expresamente por este Acuerdo, el Cliente también deberá pagar las Tarifas de Suscripción comprometidas restantes del Período de Suscripción entonces vigente dentro de los treinta (30) días siguientes a la terminación. La facturación en parcialidades no reduce el compromiso de pago del Cliente, y esta Sección no otorga al Cliente un derecho de terminación por conveniencia. Si el Cliente termina conforme a la Sección 5.2 por un incumplimiento sustancial de Nauta no subsanado, Nauta reembolsará las Tarifas de Suscripción prepagadas atribuibles al período posterior a la terminación y el Cliente no deberá Tarifas de Suscripción por ese período. La terminación conforme a la Sección 9.4 se rige por esa Sección. No obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, (i) las Secciones 4. (Tarifas y condiciones de pago), 5.3 (Efectos de la terminación), 7. (Descargo), 8. (Indemnización), 9 (Limitación de responsabilidad), 10 (Confidencialidad), 11.3 (Datos de la Compañía), 11.4 (Datos Analíticos de Nauta), 12. (Restricciones), 14. (Uso de marcas), y 15. (Disposiciones generales) sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo, y (ii) no se emitirán reembolsos salvo lo dispuesto expresamente en esta Sección 5.3 o en la Sección 9.4.

6. Declaraciones y garantías

El Cliente declara, garantiza y se obliga a que (i) posee los derechos y consentimientos necesarios para otorgar a Nauta los derechos establecidos en este Acuerdo respecto de los Datos de la Compañía, (ii) ni los Datos de la Compañía ni el uso de cualesquiera Datos de la Compañía (según se establece en este Acuerdo) infringe, se apropia indebidamente ni viola derecho alguno de ningún Usuario o de ningún tercero, y (iii) todos los Datos de la Compañía se recopilan (y se recopilaron), almacenan, transfieren, tratan, divulgan y manejan de otro modo por el Cliente y por cualquier persona o entidad que actúe por cuenta del Cliente de conformidad con todas las Leyes de Protección de Datos Aplicables. El Cliente se asegurará de tener una base legal válida para el tratamiento de los Datos Personales, incluido obtener cualquier consentimiento necesario de los Titulares de los Datos, y proporcionará a los Titulares de los Datos toda la información necesaria sobre el tratamiento de sus Datos Personales, de conformidad con el GDPR y otras Leyes de Protección de Datos Aplicables. El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Nauta frente a cualesquiera reclamaciones, daños o multas que surjan del incumplimiento por el Cliente de sus obligaciones conforme al GDPR u otras Leyes de Protección de Datos Aplicables.

7. Descargo

SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO, LOS SERVICIOS SE PRESTAN “TAL CUAL” Y “SEGÚN DISPONIBILIDAD”, SIN DECLARACIONES, GARANTÍAS, OBLIGACIONES NI CONDICIONES DE NINGÚN TIPO (EXPRESAS O IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO), INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, TÍTULO, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR O NO INFRACCIÓN. Los resultados generados por IA pueden contener errores. El Cliente es responsable de revisar y validar los resultados antes de basarse en ellos en sus operaciones de negocio. Esta responsabilidad no libera a Nauta de sus obligaciones expresas conforme a este Acuerdo.

8. Indemnización

Nauta, a su exclusivo cargo, defenderá al Cliente frente a cualesquiera reclamaciones, demandas, acciones o procedimientos (cada uno, una “Reclamación”) iniciados por un tercero e indemnizará al Cliente por cualesquiera daños, pagos, deficiencias, multas, sentencias, transacciones, responsabilidades, pérdidas, costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados, costos, sanciones, intereses y desembolsos) (“Pérdidas”) que dicte un tribunal competente o que se incluyan en una transacción aprobada, por adelantado y por escrito, por Nauta, que resulten de o surjan en relación con que los Servicios (únicamente en la forma entregada al Cliente) infrinjan cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual (según se definen en la Sección 9.4 (Derechos de Propiedad Intelectual)) de cualquier tercero. Nauta no tiene obligación conforme a esta Sección en la medida en que una Reclamación no habría surgido de no ser por (a) Datos de la Compañía o especificaciones suministrados por el Cliente; (b) modificaciones no hechas ni autorizadas por Nauta; (c) la combinación con productos, datos o servicios no suministrados ni exigidos por Nauta; o (d) un uso que incumpla este Acuerdo o el uso continuado después de que Nauta haya notificado al Cliente la infracción y haya proporcionado una alternativa que no infrinja o haya terminado los Servicios afectados conforme a la Sección 9.4. Las obligaciones de defensa e indemnización de Nauta, incluidos los costos de defensa, están sujetas a la Sección 9. El Cliente, a su exclusivo cargo, defenderá a Nauta, sus afiliadas y sus respectivos directores, funcionarios, empleados, consultores y agentes (“Partes de Nauta”) frente a cualquier Reclamación e indemnizará a las Partes de Nauta por cualesquiera Pérdidas relacionadas que resulten de o surjan en relación con (a) cualquier incumplimiento alegado o real de este Acuerdo (incluido, entre otros, cualquiera de las declaraciones, garantías u obligaciones del Cliente), (b) cualesquiera Datos de la Compañía, (c) cualquier acto u omisión de un Usuario respecto de los Servicios, o (d) cualquier violación de cualesquiera Leyes de Protección de Datos Aplicables por el Cliente o por cualquier persona o entidad que actúe por cuenta del Cliente. Las obligaciones de indemnización de la parte indemnizante conforme a esta Sección 8 (Indemnización) están condicionadas a que la parte indemnizada (i) notifique por escrito con prontitud la Reclamación a la parte indemnizante una vez que la parte indemnizada tenga conocimiento de ella, (ii) otorgue a la parte indemnizante la opción de controlar de manera exclusiva la defensa (incluido el derecho de usar sus propios abogados) y transigir la Reclamación (salvo que la parte indemnizada debe aprobar cualquier transacción que exija una obligación afirmativa de la parte indemnizada), y (iii) preste una cooperación razonable a la parte indemnizante y asistencia en la defensa o transacción de la Reclamación.

9. Limitación de responsabilidad

9.1. Renuncia a daños consecuenciales

CON SUJECIÓN A LA SECCIÓN 9.3, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR CUALQUIER PÉRDIDA DE BENEFICIOS NI POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, DE CONFIANZA O CONSECUENCIALES DE NINGÚN TIPO, CON INDEPENDENCIA DE LA FORMA DE LA ACCIÓN, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, INCLUSO SI SE LE INFORMÓ POR ADELANTADO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. ESTA EXCLUSIÓN NO SE APLICA A LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE, AL INCUMPLIMIENTO POR EL CLIENTE DE LAS SECCIONES 10 (CONFIDENCIALIDAD) O 12 (RESTRICCIONES), A LA INFRACCIÓN, APROPIACIÓN INDEBIDA O VIOLACIÓN POR EL CLIENTE DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE NAUTA, NI A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE CONFORME A LAS SECCIONES 6 U 8. LOS IMPORTES PAGADEROS A TERCEROS Y LOS COSTOS RAZONABLES DE DEFENSA CUBIERTOS POR LA INDEMNIZACIÓN DE NAUTA CONFORME A LA SECCIÓN 8 NO QUEDAN EXCLUIDOS POR ESTA SECCIÓN 9.1, PERO SIGUEN SUJETOS A LA SECCIÓN 9.2.

9.2. Tope de responsabilidad

CON SUJECIÓN A LA SECCIÓN 9.3 Y A LAS EXCEPCIONES QUE SIGUEN, LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE CADA PARTE QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O SE RELACIONE CON ÉL NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS DE SUSCRIPCIÓN PAGADAS O PAGADERAS CONFORME A LA ORDEN AFECTADA POR LOS DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL PRIMER HECHO QUE DÉ LUGAR A LA RESPONSABILIDAD (LA “BASE DE TARIFAS”). SI ESE HECHO OCURRE DURANTE LOS PRIMEROS DOCE (12) MESES DE LA ORDEN, LA BASE DE TARIFAS SERÁ LAS TARIFAS DE SUSCRIPCIÓN COMPROMETIDAS PARA LOS PRIMEROS DOCE (12) MESES O, SI ES MÁS CORTO, EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN INICIAL.

LA RESPONSABILIDAD TOTAL AGREGADA DE NAUTA POR INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 10 (CONFIDENCIALIDAD), INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES DE PROTECCIÓN DE DATOS O DE SEGURIDAD CONFORME A ESTE ACUERDO O A UN ACUERDO DE TRATAMIENTO DE DATOS APLICABLE, INFRACCIÓN, APROPIACIÓN INDEBIDA O VIOLACIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DEL CLIENTE, Y SUS OBLIGACIONES DE DEFENSA E INDEMNIZACIÓN CONFORME A LA SECCIÓN 8 NO EXCEDERÁ DOS (2) VECES LA BASE DE TARIFAS. ESTE TOPE MÁS ALTO ES UN LÍMITE COMBINADO PARA TODAS ESAS RECLAMACIONES, INCLUYE LOS COSTOS DE DEFENSA Y NO ES ADICIONAL AL TOPE GENERAL. LOS IMPORTES COMPUTADOS PARA EL TOPE GENERAL TAMBIÉN SE COMPUTAN PARA EL TOPE MÁS ALTO. UN ACUERDO DE TRATAMIENTO DE DATOS APLICABLE SOLO PREVALECERÁ SOBRE ESTOS LÍMITES SI LO HACE DE MANERA EXPRESA.

LOS TOPES DE ESTA SECCIÓN 9.2 NO LIMITAN LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE, EL INCUMPLIMIENTO POR EL CLIENTE DE LAS SECCIONES 10 O 12, LA INFRACCIÓN, APROPIACIÓN INDEBIDA O VIOLACIÓN POR EL CLIENTE DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE NAUTA, NI LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE CONFORME A LAS SECCIONES 6 U 8.

9.3. Fracaso del fin esencial

VARIAS RECLAMACIONES NO AMPLIARÁN ESTA LIMITACIÓN. NADA EN ESTE ACUERDO EXCLUYE NI LIMITA LA RESPONSABILIDAD POR FRAUDE, NEGLIGENCIA GRAVE, DOLO O CUALQUIER RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE O LIMITARSE LÍCITAMENTE. CON SUJECIÓN A ESA ORACIÓN, ESTA SECCIÓN 9 (LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD) RECIBIRÁ PLENO EFECTO AUNQUE SE CONSIDERE QUE ALGÚN REMEDIO ESPECIFICADO EN ESTE ACUERDO HA FRACASADO EN SU FIN ESENCIAL.

9.4. Derechos de Propiedad Intelectual

Nauta conserva todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre el SaaS y cualesquiera Servicios prestados conforme a este Acuerdo. En caso de cualquier reclamación iniciada por un tercero de que la totalidad o una parte de los Servicios infringe, se apropia indebidamente o de otro modo viola cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero, o si Nauta cree que dicha reclamación puede iniciarse, Nauta podrá, a su sola discreción, (a) reemplazar los Servicios aplicables, (b) modificar los Servicios aplicables, (c) procurar para el Cliente el derecho de seguir usando los Servicios, o (d) terminar los Servicios afectados mediante notificación escrita al Cliente con treinta (30) días de antelación. Si Nauta termina Servicios afectados conforme a esta Sección, no obstante las Secciones 4.2 y 5.3, Nauta reembolsará las Tarifas de Suscripción prepagadas atribuibles a esos Servicios por el período posterior a la terminación, y el Cliente no deberá Tarifas de Suscripción futuras por esos Servicios terminados. Con sujeción a las Secciones 9.1 a 9.3, la Sección 8 (Indemnización) y esta Sección 9.4 (Derechos de Propiedad Intelectual) establecen el único remedio del Cliente y la única obligación de Nauta por las reclamaciones descritas en esta Sección 9.4 (Derechos de Propiedad Intelectual). Para efectos de este Acuerdo, “Derechos de Propiedad Intelectual” significa todos los derechos de patente, derechos de autor, derechos morales, derechos de marca, derechos sobre secretos comerciales y cualquier otra forma de derechos de propiedad intelectual reconocida en cualquier jurisdicción, incluidas las solicitudes y los registros, respecto de cualquiera de los anteriores.

10. Confidencialidad

10.1. Definición

“Información Confidencial” significa toda la información divulgada (ya sea en forma oral, escrita u otra forma tangible o intangible) por una parte (la “Parte Divulgante”) a la otra parte (la “Parte Receptora”) relativa a este Acuerdo o a la Parte Divulgante (ya sea antes, en o después de la Fecha de Vigencia) que esté marcada como “Confidential” o “Proprietary” o con una designación similar por la Parte Divulgante, en el momento de la divulgación inicial a la Parte Receptora o, si la Parte Divulgante hace una divulgación oral, la Parte Divulgante, dentro de los 10 días siguientes a dicha divulgación oral, notifica por escrito a la Parte Receptora que la información divulgada por la Parte Divulgante debe tratarse como confidencial/propietaria de la Parte Divulgante.

10.2. Obligaciones

La Parte Receptora mantendrá en confianza la Información Confidencial durante el plazo de este Acuerdo y durante el período de 2 años que comienza en la fecha efectiva de terminación de este Acuerdo, y no usará dicha Información Confidencial salvo lo permitido expresamente en este Acuerdo. La Parte Receptora usará el mismo grado de cuidado para proteger la Información Confidencial que el que usa para proteger su propia información confidencial y propietaria frente al uso o la divulgación no autorizados, pero en ningún caso un cuidado inferior al razonable. La Parte Receptora usará la Información Confidencial únicamente para cumplir las obligaciones de la Parte Receptora o ejercer los derechos de la Parte Receptora conforme a este Acuerdo. Además, la Parte Receptora solo divulgará Información Confidencial a sus directores, funcionarios, empleados, proveedores y/o contratistas que necesiten conocer dicha Información Confidencial para desempeñar sus funciones conforme a este Acuerdo, siempre que dichos directores, funcionarios, empleados, proveedores y/o contratistas estén sujetos a una obligación escrita de mantener la confidencialidad de la Información Confidencial. Cada parte acepta que los términos y condiciones no públicos de este Acuerdo, incluida la Orden y los términos comerciales negociados, se tratarán como Información Confidencial de ambas partes y no se divulgarán a ningún tercero; siempre que, sin embargo, cada parte pueda divulgar los términos y condiciones de este Acuerdo en confianza (a) a los abogados, contadores, bancos, fuentes de financiamiento y asesores de dicha parte, (b) en relación con la ejecución de este Acuerdo o de derechos conforme a este Acuerdo, o (c) en relación con una inversión de capital, fusión, adquisición o transacción similar, real o propuesta.

10.3. Excepciones

La Información Confidencial no incluirá información que: (a) sea o llegue a ser de conocimiento público sin incumplimiento de este Acuerdo y sin culpa de la Parte Receptora; (b) la Parte Receptora pueda demostrar razonablemente que estaba en su posesión antes de recibirla por primera vez de la Parte Divulgante; (c) la Parte Receptora pueda demostrar que fue desarrollada por la Parte Receptora de manera independiente y sin uso ni referencia a la Información Confidencial; o (d) la Parte Receptora reciba de un tercero sin restricción de divulgación y sin incumplimiento de una obligación de no divulgación. Además, la Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial que deba divulgarse por ley o por una citación u orden emitida por un tribunal competente (cada una, una “Orden Judicial”), pero únicamente con las condiciones de que la Parte Receptora: (i) en la medida en que la ley lo permita, notifique por escrito con prontitud a la Parte Divulgante la Orden Judicial y, cuando sea razonablemente practicable, dentro de las 24 horas siguientes a recibirla; y (ii) coopere plenamente con la Parte Divulgante antes de la divulgación para dar a la Parte Divulgante la oportunidad de oponer las objeciones que tenga a la divulgación de la información exigida por la Orden Judicial y de solicitar una orden de protección u otro remedio apropiado. En caso de controversia entre las partes sobre si una información específica queda dentro de una o más de las excepciones de esta Sección 10 (Confidencialidad), la Parte Receptora tendrá la carga de la prueba, mediante evidencia clara y convincente, de que dicha información queda dentro de la excepción o excepciones invocadas.

10.4. Remedios

La Parte Receptora reconoce que cualquier divulgación no autorizada de Información Confidencial causará un daño irreparable a la Parte Divulgante, daño que no podría compensarse de manera adecuada mediante el pago de daños monetarios. Además de cualesquiera otros remedios legales y de equidad que puedan estar disponibles, la Parte Divulgante tendrá derecho a solicitar y obtener medidas cautelares contra cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento por la Parte Receptora de las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Acuerdo, ante cualquier tribunal competente, sin que se le exija demostrar un daño real o un daño irreparable, probar la insuficiencia de sus remedios legales, ni constituir fianza u otra garantía.

11. Datos y seguridad

11.1. Seguridad y conservación/eliminación

Nauta, en su calidad de Encargado del tratamiento o Subencargado, según corresponda, implementará y mantendrá medidas técnicas y organizativas apropiadas para asegurar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, teniendo en cuenta el estado de la técnica, los costos de implementación y la naturaleza, el alcance, el contexto y los fines del tratamiento, así como el riesgo de probabilidad y gravedad variables para los derechos y libertades de los Titulares de los Datos. Nauta cumplirá todos los requisitos de conservación y supresión (o destrucción) de datos conforme a las Leyes de Protección de Datos Aplicables, incluidos, entre otros, el GDPR, la CCPA, la CPRA y otras leyes pertinentes en los territorios donde operan Nauta, sus Clientes y los Clientes del Cliente. Nauta ayudará a los Clientes a atender las solicitudes de los Titulares de los Datos de supresión de sus Datos Personales.

11.2. Notificación y auditoría

Si Nauta tiene conocimiento o motivos para creer que ha habido una violación de datos personales, según la definan las Leyes de Protección de Datos Aplicables, Nauta informará al Cliente o Clientes pertinentes sin dilación indebida después de tener conocimiento de ella y cumplirá cualesquiera requisitos de notificación conforme a las Leyes de Protección de Datos Aplicables.

11.3. Datos de la Compañía

Entre las partes y con sujeción al otorgamiento limitado establecido en esta Sección 11.3, los Clientes son titulares de todos los Datos de la Compañía. Durante el plazo de este Acuerdo, los Clientes otorgan a Nauta un derecho y una licencia no exclusivos, libres de regalías, mundiales y sublicenciables para tratar todos los Datos de la Compañía únicamente en relación con los Servicios y de conformidad con las instrucciones documentadas del Cliente. Antes de dar a Nauta acceso a los Datos de la Compañía, los Clientes garantizan que han obtenido:

(a) Todos los derechos y consentimientos necesarios de sus Clientes del Cliente y de los Titulares de los Datos para otorgar a Nauta los derechos establecidos en este Acuerdo respecto de dichos Datos de la Compañía, y (b) La seguridad de que todos los Datos de la Compañía se han recopilado, almacenado, transferido, tratado, divulgado y manejado de otro modo de conformidad con todas las Leyes de Protección de Datos Aplicables, en particular considerando la posición de Nauta en la Cadena de Suministro de Datos como Subencargado.

11.4. Datos Analíticos de Nauta

Los Clientes reconocen y aceptan que Nauta puede monitorear, recopilar, usar y almacenar estadísticas anónimas y agregadas sobre el uso de los Servicios y/o cualesquiera personas o entidades que interactúen con los Servicios (en conjunto, “Datos Analíticos de Nauta”), siempre que dichos Datos Analíticos de Nauta no incluyan Datos Personales ni permitan la reidentificación de ningún Titular de los Datos. El uso de los Datos Analíticos de Nauta cumplirá todas las Leyes de Protección de Datos Aplicables.

11.5. Términos de tratamiento de datos

Cuando las Leyes de Protección de Datos Aplicables exijan un acuerdo de tratamiento de datos o salvaguardas para transferencias internacionales, las partes celebrarán esos arreglos antes de que comience el tratamiento o la transferencia pertinente. Cualquier acuerdo de tratamiento de datos de ese tipo prevalecerá en caso de conflicto relativo al tratamiento de Datos Personales, con sujeción a la Sección 9.2. La Política de Privacidad no sustituye un acuerdo de tratamiento de datos exigido.

12. Restricciones

Salvo lo autorizado expresamente por este Acuerdo, el Cliente no podrá (a) modificar, divulgar, alterar, traducir ni crear obras derivadas de los Servicios (o de cualquiera de sus componentes); (b) licenciar, sublicenciar, revender, distribuir, arrendar, rentar, prestar, transferir, ceder o de otro modo disponer de los Servicios (o de cualquiera de sus componentes); (c) usar los Servicios para almacenar o transmitir virus, rutinas de software u otro código diseñado para permitir el acceso no autorizado, para deshabilitar, borrar o de otro modo dañar software, hardware o datos, o para realizar cualesquiera otras acciones dañinas; (d) copiar, enmarcar o reflejar cualquier parte o contenido de los Servicios; (e) construir un producto o servicio competidor, o copiar cualesquiera características o funciones de los Servicios; (f) interferir o interrumpir la integridad o el desempeño de los Servicios; (g) intentar obtener acceso no autorizado a los Servicios o a sus sistemas o redes relacionados; (h) divulgar a cualquier tercero cualquier información o análisis de desempeño relativo a los Servicios; (i) eliminar, alterar u ocultar cualesquiera avisos de propiedad en los Servicios o sobre ellos, incluidos los avisos de derechos de autor; (j) divulgar o poner a disposición Contraseñas que Nauta haya proporcionado al Cliente o a los Usuarios; (k) copiar o conservar cualquier parte de los Servicios salvo lo permitido por su funcionalidad prevista, siempre que esta restricción no limite los derechos del Cliente sobre los Datos de la Compañía; (l) hacer ingeniería inversa, descompilar, desensamblar, descifrar, reingenierizar, reensamblar a la inversa, recompilar a la inversa o de otro modo traducir, crear o intentar crear el código fuente de los Servicios o su marco estructural (en todo o en parte), ni realizar ningún proceso destinado a determinar el código fuente de los Servicios; (m) eludir o intentar eludir cualesquiera medidas tecnológicas de protección destinadas a restringir el acceso o el uso de cualquier parte de los Servicios o de la funcionalidad de los Servicios; (n) realizar cualquier acción que imponga una carga irrazonable o desproporcionadamente grande sobre los Servicios; (o) usar los Servicios para cualquier fin que sea ilegal de cualquier manera o que promueva una actividad ilegal; o (p) hacer que cualquier Usuario o tercero, o permitirle, haga cualquiera de lo anterior.

13. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por retrasos o fallas en el cumplimiento debidos a circunstancias fuera de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos, inundación, incendio, terremoto o explosión, guerra, invasión, hostilidades (se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, sabotaje o piratería, disturbio u otro desorden civil, orden, ley o acción gubernamental, embargos o bloqueos vigentes en o después de la fecha de este Acuerdo, huelgas, paros laborales o ralentizaciones u otras alteraciones industriales, interrupción o terminación de cualesquiera servicios prestados por proveedores de servicios que use Nauta, y peste, epidemia, pandemia, brotes de enfermedad infecciosa o cualquier otra crisis de salud pública (incluida la cuarentena u otras restricciones a los empleados) (cada uno, un “Evento de Fuerza Mayor”).

14. Uso de marcas

Cada parte cumplirá estrictamente todas las normas respecto de las Marcas de la otra parte contenidas aquí o que dicha parte pueda proporcionar de tiempo en tiempo. Todo uso de las Marcas de la otra parte redundará en beneficio de la parte titular de dicha Marca y se usará con fines comerciales solo con la autorización previa de la otra parte. Cualquiera de las partes podrá actualizar o cambiar la lista de Marcas que la otra parte puede usar conforme a este instrumento en cualquier momento, mediante notificación escrita a la otra parte.

15. Disposiciones generales

Este Acuerdo (junto con el anexo o anexos adjuntos) establece el acuerdo y entendimiento íntegros de las partes relativos al objeto de este Acuerdo y sustituye todos los acuerdos o entendimientos anteriores respecto de dicho objeto y todos los tratos pasados o usos del sector. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York aplicables a los acuerdos celebrados y que deban ejecutarse íntegramente dentro del Estado de Nueva York, sin recurrir a sus normas de conflicto de leyes. Nauta podrá, por sí o a través de un tercero independiente, auditar el uso que el Cliente haga de los Servicios para verificar el cumplimiento de este Acuerdo por el Cliente. El Cliente acepta dar un acceso razonable a las instalaciones y registros del Cliente para realizar estas auditorías. No obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, cualesquiera sugerencias, comentarios u otra retroalimentación que el Cliente proporcione a Nauta respecto de Nauta o de los Servicios (en conjunto, “Retroalimentación”) constituirán Información Confidencial de Nauta. Además, Nauta podrá usar, divulgar, reproducir, licenciar y de otro modo distribuir y explotar la Retroalimentación que se le proporcione como lo estime conveniente, por completo sin obligación ni restricción de ningún tipo por Derechos de Propiedad Intelectual o de otro modo. El Cliente cede por el presente a Nauta todo derecho, título e interés que el Cliente pueda tener sobre la Retroalimentación (incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual incorporados en la Retroalimentación). No obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo, entre las partes y con sujeción a los otorgamientos establecidos expresamente en este Acuerdo, Nauta es titular de todo derecho, título e interés sobre los Servicios y los Datos Analíticos de Nauta, junto con todos los Derechos de Propiedad Intelectual incorporados en lo anterior o relacionados con ello. El Cliente consiente el uso por Nauta del nombre y el logotipo del Cliente en el sitio web de Nauta, identificando al Cliente como cliente de Nauta y describiendo el uso que el Cliente hace de los Servicios, no obstante cualquier término en contrario en este Acuerdo. El Cliente acepta que Nauta pueda emitir un comunicado de prensa que identifique al Cliente como cliente de Nauta. En la medida en que lo permita la ley aplicable, el Cliente acepta que cualquier reclamación o causa de acción que surja del uso de los Servicios o de este Acuerdo, o se relacione con ellos, debe presentarse dentro de un año después de que dicha reclamación o causa de acción haya surgido, o quedará prescrita para siempre. Ni este Acuerdo ni ningún derecho u obligación conforme a este Acuerdo podrá ser transferido, cedido o delegado por el Cliente, por ministerio de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Nauta, y cualquier intento de transferencia, cesión o delegación sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. Nauta podrá transferir, ceder o delegar libremente este Acuerdo o sus derechos y obligaciones conforme a este Acuerdo. Con sujeción a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos representantes, herederos, administradores, sucesores y cesionarios permitidos. Ninguna modificación, adición o supresión, ni ninguna renuncia a derechos conforme a este Acuerdo, será vinculante para una parte salvo que las partes la entiendan claramente como una modificación o renuncia y la firme un representante debidamente autorizado de cada parte. Ninguna falla o retraso (total o parcial) de una parte en ejercer cualquier derecho o remedio conforme a este instrumento operará como renuncia al mismo ni afectará ningún otro derecho o remedio. Salvo cuando este Acuerdo disponga expresamente un remedio exclusivo, todos los derechos y remedios conforme a este instrumento son acumulativos y no excluyen cualesquiera otros derechos o remedios previstos aquí o por la ley. La renuncia a un incumplimiento o mora, o cualquier retraso en el ejercicio de derechos, no constituirá una renuncia a ningún incumplimiento o mora posterior. Si alguna disposición de este Acuerdo es inválida, ilegal o no puede ejecutarse por alguna norma de derecho o de orden público, todas las demás disposiciones de este Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto siempre que la sustancia económica y jurídica de las operaciones contempladas por este Acuerdo no se vea afectada de manera adversa para ninguna parte. Una vez determinada que alguna disposición es inválida, ilegal o inexigible, las partes negociarán de buena fe para modificar este Acuerdo de modo de lograr la intención original de las partes tan de cerca como sea posible, de una manera aceptable, a fin de que las operaciones contempladas por el presente se cumplan. Este Acuerdo podrá firmarse (a) en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y todos los cuales constituirán en conjunto el mismo instrumento, y (b) por las partes mediante el intercambio de páginas de firma por correo, fax o correo electrónico (si es correo electrónico, firmas en Adobe PDF o formato similar).

16. Gestión del riesgo de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Cualquiera de las partes podrá terminar unilateral e inmediatamente este Acuerdo en el caso de que la otra parte, sus administradores, miembros del Consejo de Administración, representantes legales o accionistas estén incluidos en cualquier lista para el control del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo administrada por cualquier autoridad nacional o extranjera, como la Office of Foreign Assets Control - OFAC, de los Estados Unidos de América, así como cualquier otra lista pública relacionada con el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.

Cada parte autoriza irrevocablemente a la otra parte a consultar su información en las listas mencionadas o en listas similares. Cualquiera de las partes también podrá terminar unilateral e inmediatamente este Acuerdo en el caso de que la otra parte, sus administradores, miembros del Consejo de Administración, representantes legales o accionistas sean investigados, en cualquier jurisdicción, por la comisión de conductas consistentes en o relacionadas con lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, corrupción, fraude o soborno, entendidos en el marco del derecho penal vigente en dicha jurisdicción, o en el caso de que incumplan las disposiciones de la Foreign Corrupt Practices Act de los Estados Unidos de América.

Anexo A: Estándares de Nivel de Servicio

Estos Estándares de Nivel de Servicio se aplican a los Servicios según se establecen en las Órdenes y en los T&C de Nauta.

Términos de Soporte

Nauta prestará un soporte razonable a través de los canales de soporte notificados al Cliente. Salvo que una Orden disponga expresamente otra cosa, no se garantizan tiempos específicos de respuesta o de resolución del soporte.

Estándares de Nivel de Servicio

Nauta hará esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles el 99.9% o más del tiempo durante cualquier mes calendario. Con sujeción a las exclusiones que se indican a continuación, una interrupción se definirá como cualquier momento en que los Servicios no estén disponibles por una causa dentro del control de Nauta. El estándar de disponibilidad no se aplica a ninguna función de los Servicios que Nauta identifique como una función o servicio “beta”. La disponibilidad mensual es igual a (el total de minutos del mes calendario menos los minutos de interrupción que califiquen) dividido entre el total de minutos de ese mes, multiplicado por 100. El tiempo de inactividad cubierto por las exclusiones que siguen no se cuenta como minutos de interrupción que califiquen.

Créditos de Servicio

Si Nauta no alcanza el 99.9% de disponibilidad en un mes calendario, el Cliente tendrá derecho al único Crédito de Servicio aplicable que se indica a continuación. Cada crédito se calcula solo sobre las Tarifas de Suscripción atribuibles a los Servicios afectados de ese mes, con exclusión de impuestos y tarifas únicas. Las tarifas prepagadas que cubran varios meses se asignarán de manera proporcional. Los créditos no son acumulativos, y el total de Créditos de Servicio de un mes no excederá el 8% de esas tarifas mensuales.

Disponibilidad mensual del ServicioCrédito de Servicio
99.9% o más0%
99.0% o más, pero menos de 99.9%4%
Menos de 99.0%8%

Los Créditos de Servicio no son transferibles y no son canjeables por efectivo. Para recibir un Crédito de Servicio, el Cliente debe contactar a Nauta por escrito dentro de los sesenta (60) días siguientes a la interrupción y demostrar, a satisfacción razonable de Nauta, que el uso de los Servicios por el Cliente se vio afectado de manera adversa por la interrupción. Los Créditos de Servicio validados se aplicarán contra la siguiente factura abierta que el Cliente deba a Nauta. Con sujeción a la Sección 9.3, los Créditos de Servicio son el único remedio monetario del Cliente por no cumplir el estándar de disponibilidad. Esto no limita el derecho de terminación del Cliente conforme a la Sección 5.2 ni los remedios por un incumplimiento separado de confidencialidad, de protección de datos o de obligaciones de seguridad, que siguen sujetos a la Sección 9.

Exclusiones

Nauta no incluye en su cálculo del tiempo de inactividad ningún tiempo en que los Servicios no se presten debido a: